Jakie są skutki przekształcenia spółki ?

Dariusz Szczecina        27 października 2014        Komentarze (0)

Jeżeli decydujesz się na przekształcenie spółki (lub działalności gospodarczej osoby fizycznej) to jednym z twoich głównych celów jest zachowanie historii spółki przekształcanej (czyli tej, której formę prawną zmieniasz).

Przekształcenie spółki ma to do siebie, że w wyniku przekształcenia nie powstaje nowy podmiot. Zmienia się jedynie forma w jakiej działa twoja dotychczasowa działalność.

Zastosowanie znajduje tu zasada kontynuacji.

Spółka przekształcona (ta nowa) ma wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Spółce przekształconej przysługują zatem wszystkie zezwolenia, koncesje i ulgi, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem (spółce przekształcanej). Nowa spółka zachowuje także numer NIP i REGON spółki przekształcanej.

Mamy tu jednak wyjątek. Uprawnienia te przysługują nowej spółce tylko o ile inaczej nie stanowi ustawa lub decyzja, która przyznaje takie uprawnienie. Przepis ustawy lub warunek decyzji nie może zatem przewidywać, że uprawnienie przyznane spółce, która je otrzymała, nie może przejść na spółkę przekształconą.

Przykładem może tu być ustawa o transporcie drogowym. Zgodnie z jej przepisami licencja na przewóz osób nie przechodzi z mocy prawa na nową spółkę powstałą wskutek przekształcenia działalności gospodarczej. W tym przypadku przejście licencji na spółkę przekształconą wymaga udzielenia zezwolenia.

Zasada kontynuacji dotyczy nie tylko praw i obowiązków cywilnoprawnych (mamy tu na myśli takie sprawy jak kontrakty z klientami, umowy z pracownikami, umowy ubezpieczenia itp.), ale także tych o charakterze administracyjnoprawnym i podatkowym.

A co dzieje się ze wspólnikami spółki, którą przekształcamy? Otóż z dniem przekształcenia wspólnicy stają się po prostu wspólnikami tej nowej przekształconej już spółki.Jest to jednak jedynie reguła ogólna. W jednym z kolejnych wpisów opiszę co mogą zrobić wspólnicy w toku przekształcenia spółki, jaka może być ich postawa wobec przekształcenia.

Generalnie po przekształceniu spółki niewiele się zmienia. Niewiele, ale przecież przekształcając spółkę właśnie tego chcesz. Nie chcesz zaczynać od nowa. Tobie zależy na tym, aby twoją spółkę przenieść na wyższy poziom organizacyjny, na wyższy szczebel rozwoju (jeżeli się rozwijasz, bo jeżeli twoja działalność nie przynosi spodziewanych zysków to będziesz dążył do uproszczenia formy prawnej i minimalizacji kosztów działalności).

Przekształcenie daje Tobie ten komfort, że nie musisz od zera walczyć o miejsce na rynku. Zostajesz po prostu na miejscu starej (przekształcanej spółki), ale w formie, która jest bardziej odpowiednia dla Twoich bieżących celów i sytuacji. Majątek spółki i jej skład osobowy pozostają bez zmian.

Jaką spółkę można przekształcić ?

Dariusz Szczecina        22 października 2014        Komentarze (0)

Jeżeli chcemy mówić o przekształceniu spółek to najpierw powinniśmy wyjaśnić jakie spółki mogą być podmiotem takiego przekształcenia.

Otóż przekształceniu mogą zostać poddane wszystkie spółki handlowe (takie, o których mowa w Kodeksie spółek handlowych), a więc:

  1. spółka jawna,
  2. spółka partnerska,
  3. spółka komandytowa,
  4. spółka komandytowo-akcyjna,
  5. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz
  6. spółka akcyjna.

Prócz tego Kodeks spółek handlowych przewiduje także możliwość przekształcenia spółki cywilnej w inną spółkę handlową.

Być może zdziwi to Ciebie, ale Kodeks spółek handlowych przewiduje także możliwość przekształcenia działalności gospodarczej prowadzonej we własnym imieniu przez przedsiębiorcę będącego osobą fizyczną.

Jak widzisz grupa podmiotów, które mogą zostać przekształcone jest bardzo szeroka.

W kolejnych wpisach będę omawiał warianty i sposoby przekształcenia dla poszczególnych rodzajów spółek (a także dla działalności gospodarczej). Zajmiemy się także powodami, którymi możesz się kierować myśląc o przekształceniu spółki.